מה זה רישיון עיסוק קונסטרוקטיבי ואיך לקבל אותו
מסחר חוקי בקנאביס, המתבצע למטרות רפואיות בלבד ובמסגרת המפוקחת של משרד הבריאות כמובן, לא חייב להיות בהכרח חלום רחוק ליזם, בעל חברה או איש עסקים ששואף להיות משקיע פוטנציאלי בתעשייה המקומית.
אם חשבתם שכדי להיכנס לעניינים תהיו חייבים להשקיע בהקמה של חוליה מסוימת בשרשרת האספקה (נקראת גם ‘שרשרת הערך’) שהגדיר משרד הבריאות – כמו למשל בית מרקחת, בית מסחר למוצרי קנאביס, חברת שינוע ארצית, מפעל לייצור מוצרי קנאביס, חוות גידול או כל מיזם עסקי בסדר גודל שכזה – ודאי תשמחו לדעת שיש דרך הרבה יותר קצרה למימוש החלום העסקי שלכם שיכולה לאפשר לכם לסחור בקנאביס רפואי בצורה חוקית לחלוטין אפילו מבלי להתקרב אליו בעצמכם הנקראת “רישיון קונסטרוקטיבי” (נקרא גם “רישיון ללא מגע” או “רישיון אחר”) למסחר בקנאביס.
בטרם ניכנס להסבר אודות תהליך ההוצאה של רישיון כזה והתנאים בהם תידרשו לעמוד על ידי משרד הבריאות בכדי לקבל אותו, חשוב להבין את המשמעות ואולי גם את הפוטנציאל העסקי שלו. הלכה למעשה, בעזרת רישיון שכזה אדם יהיה רשאי להקים מותג לשיווק מוצרי קנאביס משלו (White Label בדרך כלל) ולבצע דרכו הזמנה של מוצרי קנאביס רפואי מחברות יצרניות בישראל או לייבאם מחו”ל, לשווק את המוצרים הללו לבתי מרקחת ואפילו לתווך בעסקאות בין חברות קנאביס אחרות ללא צורך במותג ששמו נחשף בפני מטופלי הקצה. אם כל זה נשמע כמו משהו שיכול לעניין אתכם, את המשקיעים שלכם או את שותפיכם העסקיים, ואתם חלק מאלה ששואפים לקפוץ על ההזדמנות להצטרף לצמיחתו של שוק הקנאביס הישראלי ואולי גם לעשות מזה לא מעט כסף, יכול להיות שכדאי לכם לנסות להוציא לעצמכם רישיון קונסטרוקטיבי למסחר חוקי בקנאביס.
מהם ההיתרים החוקיים וההגבלות שכולל רישיון קונסטרוקטיבי למסחר חוקי בקנאביס?
“רישיון קונסטרוקטיבי” למסחר חוקי בקנאביס למטרות רפואיות, הנקרא גם רישיון “ללא מגע” (חשיפה עקיפה בלבד לקנאביס עצמו) או רישיון “אחר”, הופך את המחזיק בו לעוסק חוקי בעל היתר לקנייה ומכירה של מוצרי קנאביס רפואי, שיכול לפעול בעזרת רשת של עוסקים אחרים (בפוטנציאל גם חברה אחת שמפעילה מספר חברות כחוליות שונות בשרשרת האספקה) כדי להתניע, לתאם, לתווך ולסגור עסקאות של קנייה ומכירה של מוצרי קנאביס רפואי.
בשל העובדה שכל העסקאות הללו יכולות בפוטנציאל להתבצע תחת מותג חדש ועצמאי שאותו בעל רישיון מקים לבדו, הלכה למעשה מדובר ברישיון המאפשר לכל אחד שמקבל אותו ממשרד הבריאות להקים חברה שמבצעת רכישה של מוצרי קנאביס מחברות יצרניות, יבואניות או משווקות מורשות, תיווך של אחסונם לטווח קצר או ארוך וכן תיווך של מכירה שלהם עד לנקודת הקצה בה הם נמכרים ללמעלה מ-115 אלף מטופלים שרוכשים אותה היום בבתי המרקחת, מהם יוצאים למעשה אותם מוצרים מתחומי “שרשרת הערך”.
ההגבלות שכולל רישיון קונסטרוקטיבי מתחילות בהגבלה העיקרית המותארת בדיוק במילים “ללא מגע”, כלומר שבעל הרישיון אינו רשאי להתקרב באופן פיזי לקנאביס, להחזיק בו, לאחסן אותו או לשנע אותו, אלא אם כן הוא מחזיק ברישיון אחר לעיסוק והפעלה של חוליה אחרת בשרשרת האספקה של קנאביס רפואי, שתפקידן בין היתר לשנע, לאחסן, לשווק או למכור מוצרי קנאביס רפואי למטופלים בעלי רישיון. בנוסף, חשוב להבין שלא מדובר ברישיון לייצור או גידול של מוצרי קנאביס בשום צורה, שכן אלו ניתנים למפעלי ייצור וחוות גידול בהתאם, שוב, בתור חוליות רשמיות שפעילותן מוגדרת בהתאם לנהלי משרד הבריאות בכל הנוגע לשרשרת האספקה.
תהליך העבודה הפוטנציאלי של עוסק חדש בתחום המקבל רישיון קונסטרוקטיבי למסחר בקנאביס רפואי, שעשוי לכלול או לא לכלול שיקולי מיתוג ו-White Label (מיתוג מחדש של סחורה “נקייה” כך שתימכר למטופלים עם המותג של אותו בעל העסק ולא של החברה היצרנית) בהתאם לאופי העסקי של פעילות החברה שתפעל תחת הרישיון, כולל בעיקר פנייה לחברות המייצרות או משווקות מוצרי קנאביס רפואי בהתאם לתקני משרד הבריאות, קנייה של סחורה ותיאום אריזתה מחדש במקרה בו נדרש מיתוג או במקרה בו הסחורה נרכשת ללא אריזה מראש משיקולי עלות, ולבסוף תיאום של אחסון ו/או הפצה ומכירה של המוצרים שנרכשו לחוליה הבאה בשרשרת הערך שעשויה להיות בית מסחר למוצרי קנאביס רפואי או בית מרקחת. במקום כל זה, חברה שפועלת תחת רישיון קונסטרוקטיבי למסחר בקנאביס יכולה פשוט לשמש כמתווכת ומשווקת-משנית של החברה היצרנית או המשווקת ממנה נרכשו המוצרים, ללא צורך במיתוג ותוך חסכון משמעותי של עלויות נוספות.
במקרה שפעילות החברה הפועלת תחת ההיתר של רישיון קונסטרוקטיבי למסחר בקנאביס מתבצעת במטרה לייבא מוצרי קנאביס רפואי מחו”ל, פעילותה צריכה לעמוד בקריטריונים נפרדים של משרד הבריאות הנוגעים לייבוא מוצרי קנאביס רפואי, כגון למשל ביצוע תיאום העברת הקנאביס לישראל על פי נהלים מסוימים באמצעות חברת שילוח בינלאומית. לאחר העברת המוצרים לארץ ניתן להעבירם לחזקת מפעל קנאביס מורשה בו הם יעברו בדיקות, אריזה ראשונית, אריזה מחדש או שינוע נוסף לצורך קליטה בבית מסחר מורשה או בבית מרקחת במקרה בו נסגרה מראש עסקה מול בית מסחר מורשה. לכן, כפי שצוין קודם, הדרך הפשוטה ביותר לגשת לנושא הזה בתור חברה חדשה בעלת רישיון קונסטרוקטיבי למסחר בקנאביס, היא לפנות ישירות לחברת קנאביס רפואי שמחזיקה בנכסים החולשים על כל שרשרת האספקה של מוצרי קנאביס רפואי בישראל.
מהם התנאים החוקיים שחובה לעמוד בהם כדי לקבל רישיון קונסטרוקטיבי למסחר חוקי בקנאביס?
התנאים הראשונים שחובה לעמוד בהם הם תנאי הגיל (מעל גיל 25) וחוסר העבר הפלילי, שכולל כל קשר שעלול להיות לגורמים פליליים. במידה ולא נפסלתם בגין התנאים הללו, התקן הרשמי היחיד שהחברה החדשה שלכם צריכה לעמוד בו כדי לקבל את הרישיון הוא תקן איכות ISO 9001, זאת בנוסף לתקן אבטחה לתחום הקנאביס הרפואי (על פי הנהלים של הספר הירוק, תקן: GSP-IMC) שאמורה להנפיק המשטרה.
תקן האבטחה של המשטרה הוא רשמי בלבד וכרוך למעשה בעיקר בבירוקרטיה, תשלומים ואגרות שדרכם יעזור לכם לנווט מומחה פרטי לענייני אבטחה, שכן המשטרה כבר הודיעה רשמית מצידה על פטור גורף מבדיקות אבטחה לכל אלו המבקשים אישור עיסוק בתחום שאינו כולל שום מגע עם סחורת קנאביס בפועל כמו למשל העיסוק שנכלל תחת רישיון קונסטרוקטיבי למסחר בקנאביס, כך שלמעשה כל מה שאתם צריכים לעמוד בו הוא תקן האיכות שבגינו יש להתייעץ לגבי מומחה לתחום תקינת האיכות.
איך מוציאים רישיון קונסטרוקטיבי למסחר חוקי בקנאביס?
נהלי משרד הבריאות (אותם ניתן למצוא וכדאי לקרוא בנוהל 107 “מפת הדרכים” של היק”ר כחלק מהספר הירוק) קובעים כי כל בקשה להוצאת רישיון עיסוק קונסטרוקטיבי (“אחר”) בתחום הקנאביס הרפואי וכל פרטים ומסמכים שקשורים אליה יוגשו תחילה לשלב ראשון של בחינה במחלקת הרישיונות של היחידה לקנאביס רפואי במשרד הבריאות, שתחליט האם לאשר אותן או לדחות אותן בשל תיקונים ושינויים מסוימים שיהיה צריך לבצע בהן.) קובעים כי כל בקשה להוצאת רישיון עיסוק קונסטרוקטיבי (“אחר”) בתחום הקנאביס הרפואי וכל פרטים ומסמכים שקשורים אליה יוגשו תחילה לשלב ראשון של בחינה במחלקת הרישיונות של היחידה לקנאביס רפואי במשרד הבריאות, שתחליט האם לאשר אותן או לדחות אותן בשל תיקונים ושינויים מסוימים שיהיה צריך לבצע בהן.
- הגשת הבקשה ליק”ר
הגשת בקשה ליק”ר לקבלת אישור ראשוני (נקרא גם “קוד עוסק”) לעיסוק בתחום. בקשה זו מוגשת באמצעות טופס מועמדות (עמוד 18 במסמך נוהל 107) לקבלת קוד עוסק המועבר ליק”ר בצירוף תעודת רישום חברה (“נאמן למקור” בחותמת עו”ד) במקרה הצורך או תעודת זהות במקרה של אדם פרטי, פרטיהם האישיים של כל המועמדים לפעילות בעסק ובעלי העניין בו, מורשי החתימה בו וכל מי שעומדים לעבוד בו או למלא בו משרה ניהולית – הכל בטבלת אקסל בפורמט “כספת” המצורפת לטופס המועמדות.
לבקשה המוגשת ליק”ר יש לצרף מלבד טבלת האקסל גם מכתב (מסמך טקסט רגיל) המפרט את סוג העיסוק המבוקש ובעיקר את הפעילות העסקית הצפויה לאחר קבלת רישיון “אחר”. קנייה מקומית, ייבוא, מכירה, שיווק, מיתוג מחדש, תיווך עסקאות וכל דבר אחר שאתם שואפים לעשות עם הרישיון, צריך להיות מפורט כאן כולל הסבר ונימוק סיבתי לדרך המדויקת (כולל כל פירוט עסקי נדרש) בה אתם שואפים לעשות כל דבר המפורט במסגרת הפעילות העסקית העתידית שלכם. את כל המסמכים הללו יש לשלוח יחד עם כל מסמך אחר שקשור לבקשה אל כתובת המייל של היק”ר ([email protected]) וכן אפשר לכתב את כתובת המייל הפרטית של אטל טובין ([email protected]) האחראית על הנושא מטעם היק”ר.
- קבלת “קוד עוסק” ואישור ראשוני להקמת הפעילות העסקית
מתרחש ביק”ר וכולל בחינה של פרטי הבקשה שהוגשו וכל המסמכים הרלוונטים. במידה והכל כשורה, כולל אישור של המשטרה לגבי אי קיומו של עבר פלילי או קשר בעייתי לכל גורם כלשהו, יונפק למגיש הבקשה “קוד עוסק” ראשוני המאפשר לו להתחיל בשלב הבא בתהליך.
- פעילות התכנון וההקמה של החברה
כולל ביצוע העבודה מול מומחה התקינה לצורך עמידה בתנאי האיכות של תקן ISO 9001, מה שיכול לקחת עד כמה חודשים. בסוף תהליך זה יהיה בידיו של מגיש הבקשה אישור עמידה בתקני איכות, אותו יש להגיש ליק”ר יחד עם טופס בקשה לתהליך מבדק אבטחה (עמוד 25 במסמך נוהל 107) ויחד עם טופס בקשה לבדיקת אבטחה מהמשטרה (עמוד 21 במסמך נוהל 107) ועותק של הפטור הרשמי מבדיקות אבטחה שפרסמה המשטרה. כל המסמכים הללו מוגשים ליק”ר כחלק מבקשה לקבלת רישיון העיסוק הסופי שלכם, שבניגוד לקוד העוסק שקיבלתם קודם, יאפשר לכם להחל בפעילות עסקית בפועל.
לבקשה לקבלת הרישיון שכוללת את כל המסמכים האמורים בשלב השלישי, יש לצרף גם העתק של קוד העוסק שקיבלתם ממשרד הבריאות וכן העתקים מכל מסמך של הסכם התקשרות (יכול להיות גם הסכם מותנה) מול גורמים עסקיים אחרים שהנם בעלי קוד עוסק או רישיון עיסוק בתוקף, אשר אמורים בסופו של דבר להוות את החוליות המשלימות בשרשרת האספקה שתעבדו מולם. בנוסף, יש לצרף לבקשה עותק נוסף של פירוט העובדים ובעלי העניין (טבלת “הכספת” מהשלב הראשון) בחברה, ולהגישה בצירוף כל המסמכים כבקשה מלאה לרישיון עיסוק באמצעות הטופס הייעודי לכך שמופיע בעמוד 27 של מסמך נוהל 107 באתר משרד הבריאות.
- קבלת הרישיון הקונסטרוקטיבי
בזמן שכל המסמכים שהגשתם נבדקים פעם אחרונה במחלקת הרישיונות של היק”ר ובמידה ואתם עומדים בכל הקריטריונים שהוצבו עד כה, יונפק לכם רישיון “אחר” לעיסוק בקנאביס שיהיה בתוקף לתקופה ראשונית של שנה אחת ויאפשר לכם ליזום ולתווך בעסקאות קנאביס רפואי. במידה ולא, יפנו אליכם מהיק”ר לגבי פרטים בעייתיים שצריך לתקן כדי שהבקשה תוכל להישקל לאישור פעם נוספת. לאחר אישור הרישיון הסופי לתקופה של שנה, במידה ויש צורך לחדש אותו, יש לעשות כן לפחות 60 ימים לפני פקיעת תוקפו הסופי, בהתאם להוראות חידוש הרישיון המופיעות במסמך נוהל 107 של משרד הבריאות.
